罗永浩被抓一桩奇怪的资本交易 帮助上市公司两名股东在狱中套现5.11亿？
作者|林霞Xi
编辑|李曙光
现在罗永浩一定有点像热锅上的蚂蚁。
在两次推迟回复上交所询证函后，尚维的前景(603333。SH)对罗永浩直播公司的收购更是让人摸不着头脑。本应在11月13日回答的质询被尚维推迟到11月27日。
此次收购不为人知的是，如果达成交易，仍在狱中的尚维股份有限公司第二股东李广元将直接获得5.11亿元股权转让款。
尚维股份有限公司创始人李广元2013年被带走调查，2016年被判处有期徒刑11年，目前仍在服刑。
所以很难说这次交易的主要目的是帮助两位股东套现离场，还是罗永浩公司借壳上市。
在复杂的背景下，罗先生的a股首秀就是这样展开的。
罗老师帮上市公司二股东在牢里套现5.11亿元？
11月8日，尚维公司宣布将以5.89亿元的对价收购星野希望科技有限公司(以下简称“星野希望”)40.27%的股权。
尚维股份有限公司是以R&D电线电缆生产销售为主营业务的a股上市公司，主要客户来自石油石化、发电、新能源、冶金等行业。截至2020年9月底，净资产15.53亿元；2020年前三季度收入16.13亿元，净利润4500万元。
星空野望是罗永浩直播队“交友”背后的母公司。截至2020年9月底，净资产为人民币5200万元。自今年4月成立至9月底，收入3.69亿元，净利润4000万元。
这次收购的交易细节非常“古怪”。某有线公司，花5.89亿买直播公司，脑洞大。
但更奇怪的是以下附加条件：在尚维股份斥资5.89亿元收购空性野生希望的同时，包括李俊(小爷电子烟联合创始人)、罗永秀(罗永浩哥哥)、深圳小爷(小爷电子烟主要运营商)和孔建平在内的四方需要购买尚维股份第二大股东李广元15%的股权，总对价为5.11亿元。
星空野望不仅是被收购方，客观上也充当了孔剑平的“中间人”。孔剑平是原矿机第一只股票建南云之连喜的董事长。公告称，他参与合并是因为他乐观的前景。
股权比例为25.84%的Starsky Wild Hope第一大股东黄鹤(即罗永浩直播合伙人、前锤子产品总监)并未参与本次股权交易。
交易完成后，罗永秀将实际获得1.82亿元现金以及2.24%的尚纬股份股权，孔剑平自掏腰包1.7亿元参与二股东股权收购，上市公司二股东李广元则可揣着5.11亿元套现离场。
注：其中，李俊以个人名义直接转让5%，通过龙泉浅秀间接转让1.76%；罗永秀通过龙泉浅秀间接转让2.24%；浅石投资通过龙泉浅秀间接接受1%。
值得注意的是，截至2020年9月底，尚维有限公司的账面资本仅为4.39亿元，以下收购资金将通过自有资金和银行贷款获得。
对此，不仅投资者和“洛芬”表示怀疑，上交所也提出了一系列问题，包括：高达10.33倍的升水率是否过高，跨度如此之大的两个行业能否合作，以及上述“一揽子”交易背后是否涉及变相利益输送等等。
面对上交所的拷问，尚维股票连续两次回应延期公告的质询，可见问题真的“难”了。
2020年11月20日，尚维股份有限公司再次延迟回复上交所询证函，宣布非公开发行股票计划，计划为有线业务募集6.16亿元，补充营运资金。
虽然尚维股份有限公司在回复证监会的反馈中表示，绝不会用这笔钱收购Starsky Wild Hope，但5.89亿元的收购金额和6.16亿元的募集金额几乎是一样的，而且时间基本上不谋而合，很难不让人联想到。
此外，此次交易“奇怪”的另一个主要原因是尚维股票的复杂背景。
尚维股份有限公司的第二大股东和创始人李广元最初是一名电缆销售员。28岁时，他创办了星空传媒(后更名为尚维有限公司)，并于2012年成功登陆资本市场。此时，作为著名的企业家，李广元已经成为全国人大代表。
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但上市仅一年后，李广元就因参与当时一名四川官员的腐败案而被捕。直到2016年6月，李广元因受贿罪、受贿罪和虚开增值税专用发票罪被判处有期徒刑11年。
后来有媒体透露，李广元尚维有限公司的早期成功离不开当年参与的官员的支持，他们负责都江堰紫坪铺水利枢纽工程，而星凯当时也长期为此水利枢纽工程提供专用电缆。
许多与石油系统有关的企业也从这种关系中受益，成为尚维的重要客户。
此外，一份关于网上判决文件的法律文件显示，2012年李广元曾采取签订虚假销售合同的手段，虚增公司利润，相关合同价税合计1389.94万元。那年正是尚纬股份上市的年份。
李广元的具体做法是，将钱从他的个人账户转到中间人，然后中间人将钱转到与欺诈行为合作的另一家公司，最后另一家公司以货款的形式将钱支付到星电缆公司的公司账户。
所以，即将收购罗永浩直播队的不仅仅是背景复杂的上市公司，还有财务造假史的上市公司。其创始人李广元仍在狱中服刑。
如果收购成功，李老板将直接在狱中套现5.11亿元。
真想搞直播还是“金蝉脱壳”？
对尚维来说，也许在创始人被捕后，他在寻找机会摆脱这种“混乱”。
尚维股票在2012年上市后不久，就开始经历业绩大幅下滑的“黑暗时期”。营业收入从2011年的13.31亿元逐年下降到2016年的5.58亿元，缩水近60%。
2014年和2016年净利润分别亏损6900万元和7800万元，颇有“上市是巅峰”的感觉。
在这个过程中，李广元的兄弟wilson lee从2015年开始接任董事长一职，并逐渐增持公司股份，成为大股东。目前，李伟信和李广元兄弟的持股比例分别为30%和28%。
值得注意的是，在尚维股票于2014年和2016年遭受亏损后，跨境M&A计划分别于2015年和2017年宣布。M&A的目标是茶叶种植和供应基地以及海外气动元件企业，但两次并购都以失败告终。
合并失败也没关系。从业绩来看，尚维股票的悲惨故事似乎到此为止了。
从2017年开始，收入开始在过去几年下降的情况下大幅增加，从2016年的5.58亿元增加到2019年的20.34亿元。虽然净利润不高，但最终摆脱了亏损局面。
但是，从现金流的角度来看，尚维有限公司一直是一家不怎么赚钱的公司。截至2019年，其经营活动现金净流入一直保持在5400万元以下。2020年前三季度数据达到1.91亿元，但相关数据尚未审核。
这种收入和现金流不匹配的背后，是同样不匹配的盈利能力和收款账期。
一般来说，毛利率越高，同行业的公司议价能力越强，相应的应收账款周转天数越短。有线行业几个有可比性的公司，包括智能能源、中超控股、万马、杭电，基本都是按照这个顺序。
例如，中超控股是2010年以来几家公司中平均毛利率最低的，其平均催收期仅次于尚维股票，是几家公司中第二长的；比如平均毛利率第二高的杭州电气有限公司，平均周转天数第二短，就符合这个逻辑。
但尚维股票不仅毛利率存在异常波动，而且平均毛利率排名第一的时候，平均收款周期最长，与前述逻辑有明显矛盾。
当然，公司也有说辞，因为客户多为央企、国企、上市公司、外资企业，不仅综合实力强，而且主要针对工程建设项目的需求，所以给他们的授信期限较长，从6月份到12月份。
但这是行业普遍存在的问题，并不能完全解释其指标出现明显异常的原因。
另外，收购前截至2020年9月底，尚维股份有限公司账面货币资本仅为4.39亿元，但短期计息债务(含国内信用证、商业承兑汇票)达到10.25亿元，缺口为5.86亿元。
今年7月，尚维股份有限公司在回复上交所查询时表示，截至2020年6月底，公司可用授信额度为1.75亿元。
账面资金紧张，余粮不多。它还承诺永远不会用6.16亿元来筹集。对尚维来说，购买斯塔基怀尔德霍普已经成为一个问题。
更糟糕的是，受疫情影响，尚维股份在半年报中表示，部分客户项目被推迟甚至取消，整体支付期限延长，导致全年信用减值损失增加。
10月24日公布的第三季度报告显示，今年前9个月尚维股份收入同比增长13.34%，但归属于母亲的净利润同比下降51.47%，预计全年净利润可能出现亏损。
到这里，尚纬股份眼下的困难处境已经逐渐清晰。这个节骨眼上抛出的收购计划，背后的真实意图可以从两种可能性来理解。
如果近几年业绩真的是一路提升，那么在账期长、利润空间小的商业模式下，收购一家资产轻、变现快、盈利能力强的公司，可以在一定程度上弥补其弱点，在短时间内带来一定的现金流。这样，在直播行业基本站稳脚跟的星空野望，确实是一个理想的收购目标。
但是，考虑到尚维股份有限公司各种不寻常的财务指标，以及其虚高利润的黑历史，此次收购背后是否存在一种可能性：以日益提高的直播业绩掩盖原有的有线业绩，并逐步将股权转让给Starsky Wild Hope的相关股东，实现“金壳”？
罗老师在盘算什么？
目前老罗知道这笔交易背后的含义吗？
2020年9月23日，罗永浩在《脱口秀大会》上表示，已还清6亿元债务中的4亿元，剩余债务预计一年半内还清。
但是一年半对罗老师来说可能还是太长了。目前还不确定罗灿是否会通过直播带来高利润。
直播行业虽然火爆，赚钱也快，但毕竟有卫亚、李佳琪等专业的投递主播，也有明星主播陆续进入市场，都是强有力的竞争对手。
双十一期间，邀请了LAY、Jerry等明星坐阵的“苏宁易购超级买家”，在颤音平台上以6亿元的总交付额夺得了原本属于罗永浩直播房的桂冠，而后者则以3亿元的营业额位居颤音平台第二。
此外，有数据显示，10月20日至11月8日，淘宝直播平台上的威亚和李佳琪分别实现销售额84.2亿元和63.2亿元，再次显示出“职业玩家”的优势。
Veja和她的直播团队
要在一年半的时间里与众多实力强劲的竞争对手一较高下，着急的不仅仅是罗先生本人，还有他身后的众多债主。接受尚维股份的出价意味着直播团队在未来三年仍需尽职尽责，但债权人可以松一口气了。
交易完成后，Starsky Wild Hope需要在2020年至2023年分别实现净利润6000万元、1.13亿元、1.5亿元和2亿元，合计5.23亿元。未完成部分由李俊、罗永秀、龙泉浅石共同承担赔偿责任。
罗永浩在接受《人物》杂志采访时说，在这么大的债务出现在他的生活中之前，他从来没有做过任何事情，包括开公司，把赚钱放在第一位。
虽然急于还债，但仅仅为了还清罗永浩的债务而捆绑整个直播团队未来三年的业绩，并不符合其他股东的利益，罗永秀、李俊、时迁投资作为业绩补偿的分享者。除非罗先生已与多方签订补充协议，并表示愿意支付其日后可能承担的履约补偿。
其次，一旦成为急需现金流的尚维股份有限公司的子公司，Starsky Wild Hope很难在不受大股东影响的情况下做出很多经营和财务决策。但是，罗先生以“高标准”著称。虽然他有过几次不成功的创业经历，但作为“理想主义者”和“工匠精神传播者”，他收获了无数追随者。
如何在大股东的影响下“独立”，需要在诸多利益和原则之间进行权衡。但如果未来可以逐步收购上市公司控制权，这个问题自然就不存在了。
此外，对于罗先生本人来说，虽然提前清偿债务可以作为接受收购的主要因素，但如果他将来能够在一家上市公司中发挥带头作用，并将其作为自己更大的业务蓝图的融资方式，也是必要的。
因此，如果说“金蝉脱壳”是尚纬股份的目的，那么此次收购也可能是星空野望借壳上市的第一步，未来逐步控制上市公司，才是相关股东的真正所图。
两个世界都是最好的，如果一个人拿着钱去壳，每个人都达到了自己的目标。
截至目前，交易尚未正式完成。但无论是单纯的收购还是借壳上市的前奏，Starsky Wild Hope都需要先成为尚维股份有限公司的子公司，客观上帮助入狱的第二大股东李广元套现5.11亿元。
但是，面对这样一家背景复杂、财务状况不佳的上市公司，罗先生真的能玩好这个资本游戏吗？
